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Amortização de ágio leva empresas à discussão judicial do tema

Eleva Educação dispensa discussão com CARF e discute ágio diretamente no judiciário

Em matéria pública no Valor Econômico (17/02/21), abordou-se a iniciativa da Eleva na judicialização sobre a amortização de ágio, mesmo não sendo a empresa intimada pela Receita Federal, em vez de buscar recursos no CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais).

Acontece que as decisões do CARF não têm sido favoráveis aos contribuintes (cinco entendimentos favoráveis em 164 casos analisados), enquanto as decisões judiciais são mais equilibradas (29 favoráveis contra 27), segundo o escritório Mattos Filho.

Entenda o caso Eleva:

  • Realizou-se um depósito do valor do ágio que poderia amortizar, solicitando judicialmente que não fosse cobrado IR e CSLL;
  • A WP Búzios fez um aporte de R$ 338 milhões, gerando ágio por rentabilidade futura de R$ 173,7 milhões;
  • Dois anos depois, a WP Búzios foi incorporada com pagamento de R$ 358 milhões. A Eleva passou então a amortizar o ágio por rentabilidade futura registrada na WP Búzios;
  • O pedido foi atendido pelo judiciário, que suspendeu a exigibilidade tributária com base no art. 151 do Código Tributário Nacional (CTN) – ver processo nº 5004288 -96.2021.4.02.5101.

As decisões até o momento são de primeiro grau e segundo grau, como no caso da Solenis do Brasil Química – ver processo nº 1030649-96.2019.4.01.0000, de 2019. São casos recentes e que ainda não foram julgados pelo STJ (Superior Tribunal de Justiça).

Aos nossos clientes indicamos a realização de laudo de PPA (Purchase Price Alocation) para atender os princípios de aproveitamento de ágio descritos na IN (Instrução Normativa) nº 1.700 da Receita Federal e alterações posteriores. Todavia, observamos que, dentro da própria Receita Federal, o tema é controverso, gerando muitas dúvidas desde o protocolo do laudo até a fiscalização.

O que de fato parece suscitar maior atenção por parte do contribuinte são as operações classificadas pela Receita Federal como “suspeitas”, ou seja, aquelas que a Receita entende que tiveram como único objetivo diminuir o montante de tributos a recolher. Normalmente, essas operações estão restritas às operações realizadas entre partes relacionadas, ou àquelas nas quais não houve contrapartida em ativos (dinheiro ou outros ativos).

REFERÊNCIA

OLIVON, Beatriz. Eleva recorre à Justiça de forma preventiva para amortizar ágio. Valor Econômico, Brasília, 17 de fev. de 2021. Disponível em: <https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2021/02/17/eleva-recorre-a-justica-de-forma-preventiva-para-amortizar-agio.ghtml>. Acesso em: 19 de fev. de 2021.

Impairment Test do setor de Tecnologia da Informação

Empresas do setor fazem testes e não identificam a necessidade de reconhecimento de perda

Nos primeiros meses da pandemia, imaginávamos que haveria uma grande demanda por trabalhos de impairment test de ativo imobilizado e intangível, bem como fair value da carteira de recebíveis, covenants e, em alguns casos, going concern para as empresas. Todavia, não foi o que se confirmou nos meses subsequentes.

Os efeitos financeiros ocasionados pela Covid-19, obrigando as empresas a estimar, reconhecer e registrar perdas oriundas do impacto da pandemia nos negócios, parecem ter sido mitigados e causado, até o momento, baixo impacto nos três setores que analisamos: Viagens e Lazer, Varejo e agora Tecnologia da Informação (TI).

Em março desse ano, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) destacou “a importância de as companhias abertas e seus auditores independentes considerarem cuidadosamente os impactos da Covid-19 em seus negócios e reportarem nas demonstrações financeiras os principais riscos e incertezas.” No mesmo comunicado, a CVM menciona que não deveriam ser realizados ajustes que fossem revertidos num breve espaço de tempo.

Para esse artigo, selecionamos o setor de TI conforme Classificação Setorial das Empresas Negociadas na B3, disponível no seu site. Analisamos as notas explicativas com o objetivo de constatar a existência de Nota específica para o    evento Covid-19, suas razões e se houve ou não registro de perda por impairment realizado pelas empresas, de acordo com a tabela a seguir:

Fontes:

As DFs foram disponibilizadas pelas empresas em www.b3.com.br, acessadas em 16/10/20, ou no site das próprias empresas.

Constatamos que todas as empresas do setor de varejo apresentaram Nota Covid-19. Entre os fatores mais evidenciados, destacamos o baixo impacto percebido pelas empresas e a adoção de práticas de trabalho que visam proteger a saúde dos empregados.

Todas as empresas analisadas afirmaram ter realizado testes de recuperabilidade e apenas a SINQIA registrou ajuste por impairment test.

A princípio, parece que as perdas estão sendo menores que as esperadas, fazendo com que as empresas não tenham a necessidade de registrar ajuste por impairment test. Aguardaremos o final do ano para saber se as demonstrações anuais trarão perdas às empresas e se os registros seguirão conforme recomendações do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), através das normas NBC TG 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, NBC TG 46 – Mensuração do Valor Justo, NBC TG 48 – Instrumentos Financeiros, e NBC TG 24 – Evento Subsequente.

Enterprise Value x Equity Value – Qual a diferença? Quanto vale a minha empresa?

Dentre as diversas metodologias para se avaliar uma empresa (valuation), uma das mais aceitas pelo mercado é a do fluxo de caixa descontado – como já abordado no artigo O que é Valuation?

O fluxo de caixa descontado é uma estimativa daquilo que sua empresa poderá produzir ao longo dos anos, descontado por uma taxa que reflita os riscos do negócio – levando em consideração os riscos macroeconômicos, de mercado, setoriais e de estrutura de capital da empresa avaliada – para então trazer ao valor presente.

Para fins de avaliação de empresa, considera-se o fluxo de caixa para os investidores que, em outras palavras, seria o mesmo fluxo de caixa do negócio, pois ele é financiado pelos investidores. Portanto, quando se realiza o desconto desse fluxo, obtém-se o valor da operação (Enterprise Value, Valor da Firma, Firm Value, entre outras nomenclaturas).

Normalmente, quem adquire o negócio também assume, por consequência, a responsabilidade pelo pagamento do passivo oneroso que está financiando a empresa, tais como empréstimos e financiamentos. Esse saldo também é chamado comoparcela dos credores.

Nesse cálculo, também são considerados todos os ativos excedentes da operação que farão parte da negociação. Como exemplo, pode ser citada a parcela do excesso de caixa disponível que não será utilizado como capital de giro, ou então o excesso de estoque que a empresa possui e que não será comercializado no decorrer da operação. Esses ajustes, por vezes, confundem os empresários que não estão familiarizados com o método de fluxo de caixa descontado, pois há o questionamento sobre em que momento ocorre o ajuste de valores do ativo, como o saldo de estoque, imobilizados, entre outros. Porém, todos os ativos registrados no balanço da empresa são inerentes à operação e essenciais para a geração de caixa; logo, o valor da operação já engloba esses ativos, bem como suas sinergias (ativos intangíveis como: marcas, patentes etc.) Na maioria dos casos, o valor da operação é superior à soma dos ativos da empresa; no entanto, quando ocorre o contrário, é um indício de que os ativos não estão sendo bem empregados e não estão gerando o retorno esperado. Essa é uma situação em que se pode citar o valuation como ferramenta de gestão, pois há evidências de que é necessária uma reestruturação – ou então a liquidação dos ativos seria mais prudente do que a continuidade da empresa.

Sendo assim, quando se exclui a parcela dos credores, que é o desconto da dívida financeira e dos ajustes dos ativos excedentes à operação,  encontra-se a parcela dos acionistas, também chamada de Equity Value, que nada mais é do que a diferença do Enterprise Value e a Dívida Líquida da empresa.

Dessa maneira, o valor a ser negociado para que se assuma o controle da operação deve ser o encontrado no cálculo do Equity, pois se assumiriam, além do fluxo de caixa futuro, as dívidas e os excedentes de caixa.

A Valuup Consultoria é especializada em valuation e pode ajudá-lo no entendimento do seu negócio. Entre em contato para aprofundar o assunto e falar dos desafios da sua empresa.

Valor de Controle

Como a troca de gestão pode gerar valor para uma empresa e como é calculado o valor de controle

Entre as diversas metodologias existentes para se realizar o Valuation de uma empresa, a que atualmente é a mais completa e aceita pelo mercado é o método de fluxo de caixa descontado, devido à abrangência de variáveis que essa técnica contempla, mitigando as possíveis incertezas que fazem parte do estudo de Valuation.

Uma das variáveis a serem consideradas é o valor de controle de uma empresa. Imaginemos a seguinte situação: duas empresas do mesmo setor com projeções semelhantes de faturamento, custos, despesas, estrutura de capital e de todos os outros fatores que interfiram no fluxo de caixa projetado das companhias. Porém, uma consegue captar recursos de terceiros a uma taxa condizente com o mercado enquanto a outra financia sua operação com taxas acima do valor praticado no mercado. No caso dessa segunda empresa citada, o custo da dívida é mais alto do que deveria ser, dada a sua capacidade de geração de lucro quando comparada com seus pares de mercado. Como consequência,o fluxo de caixa dessa empresa será descontado por uma taxa maior, diminuindo assim o seu valor.

Agora, consideremos que a primeira empresa incorpore a segunda e, em seguida, implante sua expertise de gestão na companhia. A partir dessa ação, podemos considerar que as características operacionais, econômicas e financeiras dessa segunda empresa tendem a se alinhar com as características da empresa que a adquiriu e, nesse alinhamento, o custo de capital de terceiros se ajusta próximo ao praticado pelo adquirente.

Esse é um caso clássico de como o controle de uma empresa pode interferir em seu Valuation. A administração de uma empresa tem influência no valor dela. Para mensurar o valor do controle, calcula-se o valor da empresa com a administração vigente para chegar ao valor de status quo. Nessa fase se identificam as manifestações que são indícios de ineficiências na administração vigente, como no caso aqui apresentado, o alto custo de capital de terceiros adotado pela administração da segunda empresa. Depois, faz-se um novo cálculo com uma hipotética administração ótima, para estimar assim o valor ótimo.

A diferença entre os valores ótimos e os de status quo pode ser considerada como o valor (prêmio) pelo controle do negócio. Para finalizar o cálculo do controle, também é atribuída a probabilidade de mudança administrativa na continuidade da operação.

A Valuup Consultoria é especializada em Valuation e no estudo de valor de controle e sinergias gerados em processo de M&A. Entre em contato para aprofundar o assunto e falar dos desafios da sua empresa.

Goodwill, como registrar e como testar

O registro do goodwill nas demonstrações financeiras requerer cuidados específicos

O goodwill é um ativo intangível associado a compra de uma empresa por uma outra empresa. Basicamente ele surge da diferença entre o valor justo dos ativos e passivos assumidos na aquisição e o valor desembolsado efetivamente na compra, também podemos entender como o ágio pago na aquisição. Para entender e aprofundar esse conceito é possível consultar o CPC-15 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) e Instrução Normativa IN 1700/2017 da SRF (Secretaria da Receita Federal).

Considera-se que o ativo intangível tem uma vida útil indefinida, ou seja, sem um prazo específico para amortizá-lo nas demonstrações financeiras. Quando uma demonstração financeira apresentar ativos com vidas úteis indefinidas a regra pede que eles sejam testados anualmente (CPC-1).

O teste consiste em evidenciar a recuperabilidade do goodwill, ou determinar seu valor recuperável. O valor recuperável é obtido por meio do valor de uso, calculado pelo fluxo de caixa descontado do ativo à que o goodwill está associado, ou pelo valor de mercado desse ativo associado ao goodwill, desses dois o maior.

O objetivo central aqui é saber se o valor registrado na contabilidade será recuperado no futuro. Ou se estamos com um ativo com registro superavaliado. Se esse for o caso, o goodwill deve ser desvalorizado até o limite máximo do valor recuperável, e a perda registrada no resultado do exercício. Cabe destacar que o goodwill está sempre vinculado a um ativo ou um grupo de ativos, e não pode ser vendido separadamente, como bem destacado por Marshall Hargrave, na Investopedia (07/03/2020).

Curioso notar que uma vez registrada a perda de goodwill ela não poderá ser revertida para o ativo no futuro, caso um novo teste, no ano seguinte, demonstre uma recuperação do ativo vinculado ao goodwill.

A Valuup contribui com diversos clientes na realização de testes de recuperabilidade de goodwill.