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O relatório de qualidade dos ganhos além do processo de due diligence

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Recentemente os vendedores estão buscando esse relatório por conta própria, com o objetivo de se autoavaliar antes de iniciar um processo de venda.

Nos últimos anos, relatórios de qualidade de ganhos (também chamados  Quality of Earnings Report ou QofE) tornaram-se mais populares em negócios de M&A, pois ajudam os compradores a se sentirem mais confortáveis ​​com os números do vendedor e identificam  os riscos do negócio.

Os relatórios QofE são diferentes de uma auditoria embora as demonstrações financeiras auditadas da empresa vendedora sejam um bom ponto de partida. A diferença é que um estudo QofE enfoca o poder dos ganhos econômicos da empresa; afinal, as empresas são normalmente adquiridas pela geração de seus fluxos de caixa futuros. O objetivo do estudo QofE é fornecer garantia de que os ganhos são sustentáveis e serão traduzidos em fluxos de caixa.

Esses relatórios geralmente são elaborados em processos de M&A na fase de due diligence e realizados por uma empresa terceirizada, o que fornece uma análise e revisão das finanças do vendedor e da estrutura do negócio através de uma visão independente: uma vez que a empresa é terceirizada, não tem interesse na transação, sendo, portanto, imparcial e não influenciada por nenhuma pressão entre as partes envolvidas no negócio. 

O relatório analisa a qualidade dos ganhos, isto é, quão sustentáveis ​​são receitas e ganhos e quão realistas são as projeções do vendedor. O escopo do relatório pode variar dependendo das preocupações do comprador e da complexidade do negócio, fazendo com que diversos tópicos possam ser estudados. Por exemplo, se a carteira de clientes do vendedor é, em sua maioria, de empresas consolidadas, se as receitas são baseadas em contratos de longo prazo ou recorrentes, se as receitas aumentam constantemente, esses ganhos geralmente seriam de alta qualidade. No entanto, se os clientes são, em sua maioria, empresas menores, se os pedidos são irregulares, se hámuitos pedidos únicos, se os fornecedores são pequenos, se o imobilizado de produção já está defasado em relação ao mercado e se as receitas aumentam e diminuem constantemente, o relatório, provavelmente, classificaria esses ganhos como de qualidade inferior.

Recentemente os vendedores estão buscando esse relatório por conta própria, com o objetivo de se autoavaliar antes de iniciar um processo de venda. O benefício é que a empresa pode identificar os problemas que diminuem o seu valor e ajustá-los internamente com antecedência, servindo como uma boa ferramenta para tomada de decisão, além de demonstrar profissionalismo na gestão, transmitindo confiança para um eventual comprador. 

A principal diferença entre uma auditoria ou revisão financeira e um relatório QofE pode ser assim estabelecida: as auditorias verificam se as finanças estão em conformidade com as normas contábeis; já os relatórios de QofE levam em consideração os riscos e também cobrem as projeções futuras.

O relatório de QofE não substitui a due diligence completa realizada pelos compradores, mas pode ser uma ferramenta independente muito importante para a compreensão do negócio.

Valor de Sinergia

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O Valor de Sinergia em processo de M&A

Entre as diversas metodologias existentes para se realizar o Valuation de uma empresa, a que atualmente é a mais completa e aceita pelo mercado é o método de fluxo de caixa descontado, devido à abrangência de variáveis que essa técnica contempla, mitigando as possíveis incertezas que fazem parte do estudo de Valuation.

Dentre essas variáveis, podemos citar o efeito do valor de controle bem como o do valor de sinergia, comum em processos de fusão e aquisição de empresas, que acaba gerando criação de valor para o acionista quando ocorre. 

Neste artigo focaremos no valor de sinergia e suas principais características.

Inicialmente, é necessário definir o conceito de sinergia. De acordo com o dicionário da Oxford Languages, é a “coesão dos membros de um grupo ou coletividade em prol de um objetivo comum”. Ainda, o mesmo dicionário traz a definição da palavra aplicada ao mundo dos negócios: “ação conjunta de empresas, visando obter um desempenho melhor do que aquele demonstrado isoladamente”. Dessa maneira, o termo sinergia, quando praticado no meio empresarial, refere-se a benefícios que duas ou mais companhias conseguiriam ter em conjunto caso ocorresse a união delas.

Tendo o conceito em mente, conseguimos então pensar diversas situações em que ocorre sinergia entre duas empresas: no caso de dois concorrentes se unindo para ganhar mercado; um parque fabril sendo utilizado por duas empresas diferentes para redução de custos; ou então dois clientes que se unem para negociar preços melhores com um determinado fornecedor.

Em uma operação, conseguimos segregar a sinergia em operacional e em financeira. A primeira diz respeito aos casos já citados no texto, que incluem, por exemplo, economia de escala, maior crescimento em mercados novos ou existentes e maior poder de precificação. Já a segunda se refere ao aproveitamento estritamente financeiro, como benefícios fiscais, capacidade de endividamento, ou o fato de a rentabilidade de uma conseguir suportar um investimento maior em outra.

Quando avaliamos empresas em que seja identificável a ocorrência de sinergia decorrente de sua aquisição, fusão ou qualquer outro arranjo societário, é de fundamental importância a sua valoração para que a tomada de decisão na negociação seja realizada de maneira consciente e embasada em premissas pautáveis. Portanto, é imprescindível o estudo de caso de maneira individualizada de cada operação para que sejam identificadas as sinergias provenientes, como o aumento das margens de lucros, a entrada facilitada em novos mercados etc. bem como o momento a partir do qual esse benefício refletirá nos fluxos de caixa das duas empresas em conjunto.

Para conseguirmos então distinguir o valor da operação que será resultante da sinergia, é realizado o Valuation da empresa-alvo de maneira separada, antes do processo de fusão/aquisição (taxas distintas de crescimento, de desconto etc.) e, na sequência, é desenvolvido o Valuation da empresa resultante já considerando o impacto da operação no fluxo de caixa.

Em estudos de sinergia, alguns cuidados devem ser tomados para que o valor justo reflita a realidade. As sinergias geradas devem ser projetadas com um certo grau de conservadorismo, pois é comum que se extrapole no otimismo. Outros cuidados que precisam ser tomados dizem respeito: ao custo de capital das operações, que deve ser realizado antes e depois da empresa resultante; ao acúmulo de caixa, que deve ocorrer sempre na empresa resultante e não na empresa alvo; e a não utilização de uma taxa livre de risco para descontar os fluxos da sinergia visto que fluxos provenientes de sinergia sempre possuem um risco maior.

A Valuup Consultoria é especializada em Valuation e no estudo de valor de controle e sinergias gerados em processo de M&A. Entre em contato para aprofundar o assunto e falar dos desafios da sua empresa.

PPA na Aquisição de Empresas

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O Laudo é obrigatório (CPC 15) e determina o ágio ou deságio da operação

A aquisição de uma empresa impõe à adquirente uma série de obrigações contábeis e fiscais. Uma delas é a o Laudo PPA, que determina o valor justo dos ativos e passivos, com o objetivo de identificar o ágio ou o deságio gerado na operação de compra e venda.

O CPC-15 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) determina que a empresa adquirente proceda:

  1. O reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
  2. O reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

O Processo

O reconhecimento e a mensuração de uma combinação de negócios exigem regras próprias, diversas do reconhecimento de um ativo comum. Nessa linha, o CPC 15 estabelece que o adquirente deva mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

Além disso o adquirente deverá alocar os ativos e passivos ao seu balanço. A ferramenta utilizada para este trabalho denomina-se PPA (Purchase Price Allocation) ou Alocação do Preço de Compra. O PPA consiste num laudo que aloca os ativos e passivos assumidos e é requerido pela Receita Federal (Instrução Normativa IN RFB nº 1700/2017) para o aproveitamento do ágio (goodwill) nas transações de compra de empresas.

Prazo

O prazo para registro do laudo de PPA é de 13 meses a partir da data de aquisição. Caso contrário o ágio não poderá ser aproveitado pela adquirente.

Fusão e Aquisição – 7 fases do processo

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O termo Fusão e Aquisição, ou M&A (Mergers and Acquisitions), em inglês, é o processo de compra, venda ou fusão entre empresas. Essa é uma tomada de decisão estratégica que vem acompanhada de uma série de etapas que precisam ser estudadas e baseada na realidade.

Neste artigo, vamos falar sobre o passo-a-passo para que a Fusão ou Aquisição aconteça de forma transparente e consciente para os dois lados da negociação. Quem vende deve garantir a segurança dos seus bens e segredos empresariais. Quem compra busca diminuir os riscos de fazer um mau negócio.

Esse processo, na maioria das vezes, acontece como uma estratégia de mercado. Há inúmeras razões para que uma empresa se interesse em comprar ou unir forças com outro CNPJ, mas o que vamos discutir aqui é como se dá esse processo e o que precisa ser feito em cada fase.

1 – Análise

Esse momento é configurado pela busca, o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou o comprador analisa a possibilidade de contato com o vendedor. Essa fase é que dá origem a todo o processo, por isso, não deve ser feito de forma amadora.

É preciso elaborar um documento chamado Teaser que será utilizado para divulgar a oportunidade de investimento. O material resume as informações e preserva a identidade da empresa.

Quando há interesse em saber mais sobre o negócio, a empresa interessada deve formalizar uma carta de intensão (Letter of intente – LOI), em que demonstra o desejo de seguir para os próximos passos.

Em seguida, outro documento é essencial, o acordo de confidencialidade (Non Disclosure act – NDA). Esse documento garante que as informações sigilosas da empresa não sejam divulgadas pelo potencial comprador.

Esses documentos são essenciais para uma trajetória profissional e transparente no processo de Fusão e Aquisição.

2 – Preparação

Depois que o NDA é assinado se inicia as negociações propriamente ditas. O próximo passo e a realização de um Valuation, aprofundamos esse assunto neste artigo.

Com o acordo no valor do negócio para as duas partes ainda existe uma série de procedimentos que garantem o sucesso da negociação. É o caso do Due Diligence, que também falamos mais neste artigo.

Quando as etapas anteriores são superadas é o momento de formalizar o processo até a presente instância. Se trata de um memorando de entendimentos (Memorandum of undertanding – MoU). O objetivo é fixar os pontos já entendidos e os prazos para as duas partes.

3 – Contrato

Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.

Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.

4 – Acordos societários

Quando a compra não é de 100% da empresa é necessário que se faça uma reorganização societária. Por isso ela pode ser considerada uma etapa do processo de fusão e aquisição.

Entre as questões a serem debatidas nessa fase estão: como será feita a eleição dos administradores; as deliberações da companhia; dividendos; transferências de participações societárias; retirada; exclusão, entre outros fatores.

Esse processo acontece para que as regras sejam claras para todos os envolvidos.

5 – CADE

No caso de fusões e aquisições de grandes empresas o processo precisa ser submetido ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nesta fase é analisado se não há atos de concentração econômica e com isso a formação de monopólio.

Pela Lei 12.529, existem dois critérios que impõem a consulta:

1 – O faturamento anual do último balanço ultrapassar R$ 400 milhões de reais por um dos grupos envolvidos.

2 – O outro envolvido ultrapassar o faturamento anual de R$ 30 milhões.

6 – Fechamento

O fechamento (closing) do negócio se dá na assinatura do contrato. Quando se cumpre todo o processo estabelecido no início da negociação.

Neste momento além do contrato de compra e venda assinado pelas duas partes ainda é necessário:

  • Os atuais administradores assinam um documento renunciando o negócio, ou parte dele.
  • Envio das certidões negativas da marca
  • Documento de fechamento de preço
  • As novas participações acionárias são apontadas nos livros de registros
  • É feito o pagamento na forma acordada no contrato.

7 – Pós Fechamento

Depois de todo o processo finalizado é preciso formalizar algumas questões:

Alteração no CNPJ, INSS e FGTS

Entrega do PPA – entenda o processo neste artigo.

Conclusão

A trajetória de uma Fusão e Aquisição pode ser longa e complexa, por isso as organizações contam com colaboração de empresas especializadas na gestão desse processo. A Valuup tem profissionais capacitados e com ampla experiência em M&A que estão à disposição de empresas que desejam transparência e segurança na saída ou investimento em novos negócios.

Como preparar a empresa para ser vendida

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Os 9 pontos que irão ajudar a valorizar sua empresa e que começam muito antes de colocá-la à venda.

Preparação e planejamento são conceitos importantes na hora de colocar uma empresa à venda. Para evitar a depreciação do negócio o processo se inicia muito antes da oferta da empresa.

A expressão “arrumar a casa” não significa maquiar informações ou apresentar realidade fictícias e sim dar máxima transparência ao processo e organizar todas informações que serão solicitadas pelo novo investidor.

De um lado quem compra quer saber o que está comprando, quem vende precisa estar preparado para responder as perguntas de forma clara e objetiva e com isso valorizar o seu negócio. Quanto mais transparente e com volume consistente de informação, mais valor se atribui à empresa.

Por que vender?

Essa informação precisa estar muito clara para quem vende. Como se trata de uma decisão estratégica, ter a consciência dos motivos, ajuda a identificar e prevenir impulsos e decisões emocionais na hora de fechar negócio. Além disso, será uma das primeiras perguntas dos potenciais compradores.

Essa resposta precisa ser sincera, sem a consciência desse motivo é possível que o vendedor cometa erros caros e não faça uma saída bem-sucedida.

Definido o motivo da venda é preciso entender a estratégia de venda e saber as implicações da condição da venda. Em alguns casos a prioridade é valor, em outros é tempo e até mesmo a continuação da empresa.

Preparação

Essa fase irá dar sustentação para toda a negociação. É nesse momento que se passa um pente fino em todos os documentos da empresa e nos processos estabelecidos na organização.

1 – Contratos

Analisar e revisar todos os contratos de grande impacto para o negócio é essencial, seja com fornecedores, distribuidores, consultorias, locação, empréstimos, etc. Entenda em que condições eles estão com relação a cumprimento e prazos. Tenha essas informações de forma organizada e clara para apresentar ao comprador.

2 – Financeiro

Nesta fase é preciso preparar os demonstrativos financeiros dos últimos cinco anos, além do balanço patrimonial. É importante que esses relatórios sejam os mais completos e reais possível.

E isso precisa ser feito muito antes do momento da venda, precisa ser uma prática constante da empresa. Não se pode maquiar informações. Por isso é tão importante que uma empresa mantenha suas informações financeiras consistentes e organizadas, essa prática irá valorizar o negócio no momento da venda.

O comprador irá comparar as informações oficiais de balanço com a realidade da empresa, normalmente com a averiguação do Due Diligence, falamos mais sobre essa ferramenta neste artigo.

3 – Planilhas de controles gerenciais

É importante demostrar como funciona as entradas e saídas da empresa. Apresentar os orçamentos planejados e os realizados. Mais uma vez, essa tarefa precisa ter sido feita no decorrer da atuação e história da empresa, evidenciando a importância desses controles como cultura de organização.

4 – Licenças, alvarás e seguros

Esses documentos constitutivos da empresa são básicos e precisam estar em dia e à mão para quando o comprador solicitar. É importante que sejam revisados no momento de preparação de venda.

5 – Clientes

Explore ao máximo as informações de quem é, onde está e como se comporta o público que compra seu produto ou serviço. Prepare uma lista com seus principais clientes e contratos já assinados nesse sentido. Forneça dados históricos sobre eles com o comportamento de compra e de pagamento.

6 – RH

Faça um dossiê com o organograma da empresa e a lista de empregados com as datas de admissão e salários.

7 – Produtos ou Serviços

É importante ter um documento com a descrição do produto ou serviço ofertado pela empresa. Neste descritivo deve conter todas as informações inerentes ao produto, incluído os insumos necessários para a produção, a tecnologia envolvida e a lista dos preços de custo e venda.

8 – Patentes/tecnologias/propriedade intelectual

Se a empresa desenvolveu alguma tecnologia, se tem patente de algum produto ou processo ou se é detentora de alguma propriedade intelectual é muito importante que esses direitos estejam assegurados de forma legal.

9 – Valor

Depois de reunir essas informações é possível estabelecer o valor da empresa para colocá-la no mercado. É possível que o vendedor tenha um valor em mente, mas é preciso submeter o negócio a uma avaliação profissional, isso se dá no Valuation, saiba mais sobre essa ferramenta neste artigo.

Esses são alguns pontos que merecem atenção depois da tomada de decisão de vender uma empresa. Há muitos outros aspectos que precisam ser olhados, mas com esse roteiro já se tem um bom começo. É importante se ter uma assessoria profissional para guiar essa jornada de forma transparente e segura. A Valuup tem profissionais com ampla experiência em processo de Fusão e Aquisição e estão à disposição de empresas que desejam realizar bons negócios.

Ambiente macroeconômico afeta fusões e aquisições no Brasil

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Não é nenhuma surpresa que 2018 não será um período a ser comemorado pela economia brasileira. Alguns números do primeiro semestre já comprovam o que é visto a olho nu.

Segundo dados levantados pela Boston Consulting Group, os valores das negociações de fusões e aquisições diminuíram 26,7% no primeiro semestre de 2018 se comparadas com 2017. Em valores reais, as companhias de capital aberto desembolsaram no primeiro semestre deste ano US$ 22 bilhões. O número de negociações no Brasil também caiu de 225 para 172 operações, que significou 23,6% de queda.

Esse cenário é a soma de vários fatores que influenciaram o andamento da economia brasileira, a começar pelo ano político. As incertezas do futuro do país criaram um ambiente de retração e desconfiança.

“A crise dos caminhoneiros foi um balde de água fria para o mercado de M&A” afirma Luís Gustavo Budziak. Segundo o sócio da Valuup, muitos negócios travaram nas duas pontas: os compradores ficaram mais receosos; e os vendedores viram suas empresas perderem valor. “Neste ambiente, fica muito mais difícil fechar bons negócios”, esclarece Budziak.

 

Em 2017 foram registradas 436 transações, 2018 não deve chegar a esse número, mas a tendência é de recuperação a longo prazo, uma vez que a economia brasileira vem amadurecendo e deve proporcionar transações em valores mais altos e mais números de megafusões. De certa forma é possível esperar, independente do resultado das urnas, que 2019 será um ano melhor, o que inclui a retomadas dessas operações.

No ano passado foram realizadas sete operações acima de US$ 1 bilhão, a maior delas foi anunciada pela Vale que incorporou a Valepar, avaliada em US$ 21 bilhões. Neste ano a maior compra foi da Fibria pela Suzano, avaliada em US$ 10,7 bilhões.

A queda brasileira contraria a tendência global que no primeiro semestre trilhão, com crescimento de 31,9% em comparação com o mesmo intervalo de 2017. Interessante observar que o número de operações diminuiu, o que mostra que as fusões e aquisições estão mais caras.

“Cabe destacar que o potencial de crescimento do mercado doméstico brasileiro é um fator positivo para a recuperação das operações de fusão e aquisição”, esclarece Lucas Dezordi. Para Dezordi, uma recuperação mais consistente de nossa economia, alinhado a manutenção de juros baixos no longo prazo, irá gerar uma nova onda de fusões e aquisições no mercado de capitais. Movimento essencial para a consolidação de mercados relevantes da economia brasileira.

 

Espera-se que o mesmo aconteça no Brasil nos próximos anos.