PL apresenta novas possibilidades para o cenário de RJ

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Muito se tem escutado sobre uma possível nova onda de Recuperações Judiciais e Falências, mas e o que tem de novidade em relação a este ambiente no Brasil? No dia 02/04 foi apresentado à Camará pelo deputado Hugo Leal, um Projeto de Lei (PL), que altera em caráter provisório, até 30/12/2020, aspectos da Lei de Recuperações Judiciais e Falências (11.101/2005) e cria um mecanismo chamado popularmente de Recuperação Judicial Express.

Em relação a Recuperação Judicial Express (negociação preventiva), o esquema a seguir resume o funcionamento deste possível mecanismo:

Sendo assim, a empresa requerente deve demonstrar queda de ao menos 30% do faturamento, decorrente do COVID-19, após decretação do estado de calamidade pública (20/03). As empresas que comprovarem os requisitos poderão requerer o mecanismo de negociação preventiva, junto com a apresentação da indicação de um Negociado e as condições comerciais entre Empresa Requerente e Negociador. Com o deferimento do Juízo, é concedido um período de 60 dias de Stay Period, suspensão de ações e execuções. O Negociador deve apresentar para o judiciário o andamento das negociações e os possíveis acordos firmados, que serão protocolados no processo.

Após os 60 dias de suspensão dois resultados são esperados:

  • Acordos foram firmados, salvaguardando a empresa requerente, e o processo é encerrado; ou
  • Impossibilidade de acordos, o processo também é encerrado, porém com a possibilidade de a Empresa Requente solicitar Recuperação Judicial ou Autofalência.

É notório que este é um mecanismo preventivo, buscando evitar possíveis Recuperações Judiciais e Falências, dando agilidade e assertividade a negociação e evitando todos os ônus que um processo de RJ pode trazer.

A Valuup tem expertise em Recuperações Judiciais e está à disposição de empresas que necessitem aprofundar esse assunto e avaliar as possibilidades de enquadramento. Se esse for o seu caso, entre em contato.

Goodwill, como registrar e como testar

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O registro do goodwill nas demonstrações financeiras requerer cuidados específicos

O goodwill é um ativo intangível associado a compra de uma empresa por uma outra empresa. Basicamente ele surge da diferença entre o valor justo dos ativos e passivos assumidos na aquisição e o valor desembolsado efetivamente na compra, também podemos entender como o ágio pago na aquisição. Para entender e aprofundar esse conceito é possível consultar o CPC-15 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) e Instrução Normativa IN 1700/2017 da SRF (Secretaria da Receita Federal).

Considera-se que o ativo intangível tem uma vida útil indefinida, ou seja, sem um prazo específico para amortizá-lo nas demonstrações financeiras. Quando uma demonstração financeira apresentar ativos com vidas úteis indefinidas a regra pede que eles sejam testados anualmente (CPC-1).

O teste consiste em evidenciar a recuperabilidade do goodwill, ou determinar seu valor recuperável. O valor recuperável é obtido por meio do valor de uso, calculado pelo fluxo de caixa descontado do ativo à que o goodwill está associado, ou pelo valor de mercado desse ativo associado ao goodwill, desses dois o maior.

O objetivo central aqui é saber se o valor registrado na contabilidade será recuperado no futuro. Ou se estamos com um ativo com registro superavaliado. Se esse for o caso, o goodwill deve ser desvalorizado até o limite máximo do valor recuperável, e a perda registrada no resultado do exercício. Cabe destacar que o goodwill está sempre vinculado a um ativo ou um grupo de ativos, e não pode ser vendido separadamente, como bem destacado por Marshall Hargrave, na Investopedia (07/03/2020).

Curioso notar que uma vez registrada a perda de goodwill ela não poderá ser revertida para o ativo no futuro, caso um novo teste, no ano seguinte, demonstre uma recuperação do ativo vinculado ao goodwill.

A Valuup contribui com diversos clientes na realização de testes de recuperabilidade de goodwill.

Preço internacional de commodities, mais uma preocupação para o Brasil

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Agregar valor na cadeia produtiva é fundamental

O Conselho Internacional de Grãos (IGC) prevê uma safra recorde em 2020/21, atingindo 2,22 bilhões de toneladas, um aumento de 2% em relação à safra anterior, segundo site Agrolink.

Segundo o Boletim Acompanhamento da Safra Brasileira de Grãos publicado pela CONAB (Companhia Nacional de Abastecimento), em 20/04/20, a produção brasileira de grãos esperada para 2020 é de 251 milhões de toneladas, superando em 4% a safra de 2019. O Brasil representa 10% da produção mundial de grãos.

O aumento da produção de grãos, decorrente de aumentos de produtividade e de área plantada, não são acompanhadas de aumento de preços. Ainda que possam passar desapercebidas devido a desvalorização cambial, o histórico real de preço nos mostra justamente o contrário.

O gráfico abaixo demonstra a queda dos preços reais, em moeda constante, das commodities. Observamos que nos últimos 100 anos os preços médios caíram praticamente pela metade.

Segundo Miguel Daoud, em sua entrevista no 17/04/2020 no Canal Rural, o produtor rural deveria pensar em formas de agregar valor às commodities, quebrando a dependência de exportação de grãos. Da mesma forma políticas agrícolas dos governos deveriam induzir o desenvolvimento da cadeia do agronegócio de modo a agregar valor aos produtos primários, gerando maiores ganhos para o produtor.

Repensar estrategicamente, no sentido de buscar novas fontes de financiamento para possibilitar investimentos que possibilitem a agregação de valor aos produtos primários, deve estar no radar dos agentes agrícolas.

A tabela ANTP para custos do transporte coletivo

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O assunto não é tão novo, mas ainda carece de informação e debate. É preciso entender as novas regras para se chegar à viabilidade do negócio.

A Valuup se debruçou sobre o novo formato de cálculo para os contratos de transporte coletivo. As novas regras surgiram com a edição da tabela da Associação Nacional de Transporte Público (ANTP) em setembro de 2017. Até então era usada a Planilha Geipot, criada em 1983, com poucas atualizações.

O novo método trouxe mais clareza e transparência para o processo. Contudo, veio também mais detalhamento e cuidado para as contas. A nova metodologia exige muito mais aprofundamento e estudo para se chegar nos valores adequados.

A grande promessa é que tanto os administradores públicos quanto os investidores saibam exatamente que negócio estão propondo e comprando. O novo material traz referências técnicas para a discussão e análise da viabilidade e rentabilidade do negócio.

A nova planilha destrincha os custos, incluindo os insumos, custos fixos (pessoal e depreciação), custos variáveis, como combustíveis, rodagem, peças e acessórios. Também outras modalidades como despesas administrativas, tributos e lucro. A novidade é que se insere neste capítulo também o risco no negócio, deixando claro quanto vale a entrada ou não nesta prestação de serviço.

O novo método separa a remuneração do capital investido nas áreas físicas (ônibus, pontos, equipamentos) do aplicado na prestação do serviço. Essa diferenciação deixa mais claro o lucro do investidor e o negócio mais transparente para os dois lados. Olhando para esses dois aspectos se chega na taxa de remuneração, que é calculada detalhadamente para se fazer uma análise de risco robusta e segura.

A nova formatação de cálculo não garante tarifas mais baixas e sim tarifas mais justas. Por isso a questão precisa ser debatida e entendida de forma ampla pelos administradores, investidores e pela população, que no final, é que quem paga essa conta.

Como preparar a empresa para o Pedido de Recuperação Judicial

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Cinco questões que antecedem pedido da RJ. As lições de casa envolvem entender cenário, aprimorar controles e estar psicologicamente preparado para o que está por vir.

Se pudéssemos resumir o processo de Recuperação Judicial, que é complexo, em uma só palavra, ela seria: tempo. A Lei Federal n.º 11.101, que estabelece as regras da RJ, permite que a empresa tenha um período para renegociar suas dívidas e planejar a reestruturação da empresa.

Mas, a tomada de decisão não é simples, e muitas vezes, vem carregada de pressão e preconceito. A fase que antecede o pedido é complexa, a preparação da empresa para o processo pode determinar a solidez da recuperação.

O objetivo é preservar a atividade econômica e social da firma em crise. Mas solicitar a recuperação judicial requer que alguns cuidados sejam tomados. Aqui falamos de cinco questões que precisam ser debatidas, pensadas e planejadas para um resultado positivo ao final do processo da RJ.

  1. Entendimento da situação de crise pelo empresário: assumir que está em crise gera uma série de angústias para o empresário. Sentimentos como culpa, incapacidade de gestão. Essas questões devem estar suficientemente resolvidas e assimiladas pelo empresário.
  2. Despesas para o pedido de recuperação: ingressar com o pedido envolve custos com advogados, consultores, administrador judicial e custos judiciais. Muitas vezes esses custos impedem que empresa de pequeno porte peçam recuperação judicial, mesmo havendo um tratamento específico para elas na Lei 11.101/05.
  3. Falta de recursos financeiros para RJ: as fontes de financiamento para empresas em recuperação judicial somem. O empresário acaba se deparando com falta de fluxo de caixa para a continuidade das operações. Portanto é importante saber como financiar o período de ausência de crédito.
  4. Falta de controles financeiros adequados: entrar numa RJ sem controles financeiros minimamente aceitos podem representar um risco para a empresa. No momento do pedido todas as informações se tornam disponíveis para os credores.
  5. Conscientização para o novo momento da empresa: entra em RJ define um novo momento na empresa. Não basta entrar em RJ, mas sim deve-se fazer a lição de casa e reestruturar. É um novo momento!

Nossa experiência em recuperação judicial nos fez observar que estes cinco elementos são centrais para um pedido de recuperação eficaz e que promova a real recuperação da empresa. Contudo são trabalhos de longo prazo, subjetivos e que requerem um bom planejamento, o que, muitas vezes, o empresário não tem.

A crise e o papel da Recuperação Judicial no Brasil

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Em 2005 uma nova lei estabeleceu as bases para a Falência e Recuperação Judicial de empresas no Brasil, estamos falando da Lei Federal n.º 11.101.

Olhar para os números de pedidos, tanto de falência quanto de RJ, é uma das formas de avaliar como o Brasil vem enfrentando a crise.

Com base nos dados da Boa Vista SCPC, comparamos os números desde 2006, fizemos um corte em 2015, período da crise, e analisamos os dados atuais. De 2006 a 2015 a média de pedidos de falência por mês foi de 156. De 2015 até agora a média mensal foi para 177, aumento esse não significativo.

Já os pedidos de RJ tiveram um impacto maior. No primeiro intervalo, de 2006 a 2015, eram 218 pedidos ao mês. A partir de 2015 esse número saltou para 403 empresas que tiveram seus pedidos de Recuperação Judicial deferidos. Observem a inversão no gráfico.

Há muitas explicações para esse cenário. Não só a própria crise econômica que o país vem passando contribui para o aumento, mas a RJ passou a ser uma ferramenta utilizada pelo empresário em crise, desmistificando o movimento anterior de concordatas e falências (anterior a Lei 11.101/05). O processo, mesmo que lento e trabalhoso, pode estabelecer alicerces profundos que sustentarão a retomada e a real recuperação do negócio, evitando o pedido de falência.

O processo não é simples, requer muito trabalho e discernimento da gestão. Falamos sobre como avaliar a necessidade do pedido de RJ neste artigo. Aprofundamos a questão da preparação da empresa para o processo neste artigo também.

A Valuup conta com expertise de profissionais com ampla experiência na preparação e na execução dos planos de Recuperação. Estamos à disposição para colaborar com empresas que precisam de auxílio nesses momentos.

4 indicadores que avaliam a necessidade de uma Recuperação Judicial

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Utilizar as melhores ferramentas para enfrentar a crise é uma arte; é preciso deixar o preconceito de lado e avaliar a melhor saída.

No Brasil, entrar com o Pedido de Recuperação Judicial (RJ), é, equivocadamente, assumir que o negócio está fadado a quebrar definitivamente. Esse conceito precisa ser desmistificado e entendido de forma ampla como opção para realinhamento a empresa.

As crises, sejam internas ou externas, fazem parte do jogo. Saber gerir um negócio que precisa de reestruturação é uma habilidade que, necessariamente, os gestores precisam desenvolver. É nessa hora que a tomada de decisão rápida e correta pode determinar o futuro da empresa.

Quando as coisas começam a apertar é preciso fazer um estudo e entender a necessidade de uma reestruturação de dívida. Percebido que a crise é mais intensa que o esperado, os gestores precisam avaliar as opções que melhor invertam o cenário. E é nesses casos que o Pedido de Recuperação Judicial (previsto na Lei 11.101/2015) pode ser uma alternativa interessante.

Mas o preconceito, por vezes, faz com que o empresário demore para entrar com o pedido recuperacional, e acaba não se preparando, o que normalmente faz isso um processo mais penoso.

Para diagnosticar se é hora ou não de entrar com uma RJ, é necessário que a empresa avalie seus indicadores econômico financeiro para que acenda o sinal de alerta e não seja tarde demais para tomar a ação.

Além da avaliação dos indicadores clássicos: Liquidez, Endividamento, Rentabilidade e Atividade, observa-se que os indicadores de risco (rating) usando amplamente no mercado de capitas pode apresentar um excelente diagnostico neste sentido. Os indicadores explicativos são:

Entende-se que quando estes indicadores apresentam conclusões negativas, está na hora de entrar com a Recuperação Judicial.

A Valuup tem amplo conhecimento nesses estudos e está à disposição para ajudar as empresas nessa tomada de decisão. Sejam com estudos diagnósticos, ou, com o Pedido de Recuperação Judicial.

Artigo Gazeta do Povo: A Ferroeste fora dos trilhos

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Um dos grandes desafios da economia brasileira é diminuir a dependência do transporte rodoviário de cargas. Atualmente, 75% do escoamento da produção é feito por caminhões. Depois 9,2% segue por vias marítimas, 5,8% é aérea e apenas 5,4% é transportado por trilhos. Os dados, que são da Fundação Dom Cabral, preocupam, na medida que grande parte dessa produção é de commodities, e deveria estar acomodada em vagões, reduzindo o custo Brasil.

Mas para que esse cenário seja invertido, é preciso investimento em infraestrutura. A possibilidade de privatização da Ferroeste é uma oportunidade de retomada em aportes em ferrovias no Paraná, e, portanto, uma boa notícia para a economia do estado. A empresa, que tem como principal acionista o Governo paranaense, não tem mais condições de manter a operação. O sucateamento é generalizado e a expectativa de investimento estatal é praticamente nula. A Ferroeste está, definitivamente, fora dos trilhos.

Além da falta de recurso, o histórico da empresa demonstra total inaptidão do Estado para tocar o negócio. Foram 12 anos de prejuízo (no acumulado, são R$115 milhões de déficit). Os equipamentos estão ultrapassados e não conseguem atender à demanda. Hoje, a Ferroeste opera com apenas 20% da sua capacidade.

O trecho é relativamente curto: 248 quilômetros de trilhos que levam a produção de Cascavel à Guarapuava. Porém, está estrategicamente posicionado em um dos principais corredores do agronegócio brasileiro, podendo ligar a produção do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, e até mesmo do Paraguai, ao Oceano Atlântico. Propósito da “nova Ferroeste” que ainda não chegou nem ao projeto de viabilidade. O objetivo é construir uma estrada que vai ligar Dourados – MT à Paranaguá.

As cargas hoje são basicamente de grãos, mas há potencial para produtos industrializados e toda a produção animal que está basicamente concentrada nessa região. A grande questão agora é qual é a melhor forma de fazer o processo. Uma das grandes discussões do setor férreo é o direito de passagem, que é a liberação para que outras empresas percorram o trecho administrado pela detentora da concessão. Essa liberação colabora na concorrência do setor e na diminuição dos valores de transporte, algo urgente no Brasil. Sem esse direito de passagem, as linhas se tornam ilhas férreas, dependentes de negociações caras para terem acesso ou aos produtores ou aos Portos.

A privatização da Ferroeste é uma oportunidade para alinhar essa questão com os investidores interessados. Hoje, as cargas vindas do Oeste dependem da autorização e negociação com a concessionária Rumo, que detém a concessão do restante dos trilhos que chegam à Paranaguá. O contrário também é verdadeiro, a Rumo precisa da Ferroeste para pegar as cargas na origem. Depois de inúmeras brigas jurídicas, recentemente, as duas operadoras entraram em acordo. A cooperação já trouxe bons resultados para ambas.

Mas a grande questão é que o Estado tem urgência por investimentos em infraestrutura. Esse é o maior entrave econômico atual. Somos uma potência agropecuária que não consegue entregar sua produção com a mesma eficiência que a produz. Tomar decisões estratégicas que tragam investimento para o Estado, é, sem dúvida, uma decisão acertada.

Lucas Lautert Dezordi, é doutor em Economia, sócio da Valuup Consultoria, economista-chefe da Trivèlla M3 Investimentos e professor da Universidade Positivo.

Esse texto foi publicado originalmente na Gazeta do Povo. Confira.

O que é Teaser no processo de Fusão e Aquisição

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Como o documento de prospecção colabora na venda da empresa

Depois de tomada a decisão de venda da empresa é o momento de iniciar a busca por um comprador qualificado. Diferente de uma prospecção simples, a oferta de um negócio, precisa de um processo profissional e técnico.

Para iniciar essa jornada, a contratação de uma consultoria especializada, é fundamental para a elaboração dos documentos que embasam e dão sustentação para a negociação. O material que dá início à oferta da empresa no mercado é o Teaser de apresentação, e, é sobre as características desse documento que falaremos nesse artigo.

Algumas fases antecedem a elaboração do Teaser, o conteúdo desse material é o resumo de uma série de informações sobre a empresa que precisam ser consolidadas anteriormente. Abordamos esse tema no artigo: Como preparar sua empresa para venda. Além da preparação da empresa, também é preciso aplicar o Valuation, que também falamos neste artigo.

Com essas informações em mãos é a hora de organizá-las em um documento que valorize a empresa e ao mesmo tempo não exponha o negócio a ponto de transformar a venda em um leilão. Por isso a elaboração do Teaser é tão importante e estratégica.

As informações para o Teaser:

1 – Setor de atividade: Qual o setor de atuação da empresa? Neste ponto se explora o cenário competitivo em que a empresa atua.

2 – Descrição do negócio: O que a empresa oferece ao mercado? Evidenciar as capacidades da empresa e descrever o tipo de produto ou serviço que é ofertado aos clientes.

3 – Localização: Onde está o negócio? Neste ponto se coloca a região, sem expor endereço específico.

4 – Financeiro: Qual o perfil financeiro da empresa? Esta é uma das sessões mais delicadas e importantes do Teaser. De um lado não se pode expor a empresa, do outro é preciso atrair os compradores certos. É preciso classificar em pequena, média ou grande empresa para atrair os parceiros adequados ao negócio. Apresentar métricas financeiras também ajuda a dar a dimensão do negócio.

5 – Atração de investimento: Qual o diferencial? Nesta fase se diz por que o investidor deve considerar a compra desse negócio. Quais os diferenciais da empresa. Algumas informações técnicas podem servir de argumento, como: receitas recorrentes, base de clientes, tecnologia, patentes. Mas a decisão em divulgar essas informações no Teaser precisa ser analisada caso a caso.

6 – Tipo de transação – O que a empresa está oferecendo? O investido precisa saber se a empresa está sendo vendida em 100%. Se são quotas, se está propondo fusão de empresas.

7 – Informação de assessoria – Como prosseguir a negociação? No Teaser se especifica a empresa que está assessorando o processo de venda para contato dos interessados no investimento.

Esse é só o primeiro passo, falamos sobre toda a jornada de venda de uma empresa neste Artigo.

A presença de uma empresa especializada na oferta de um investimento é fundamental para o sucesso do negócio. A mediação traz transparência, profissionalismo e credibilidade para a transação.

A Valuup Consultoria é especializada em processo de Fusão e Aquisição e tem profissionais com ampla experiência na interlocução entre vendedores e compradores. Estamos à disposição para projetos dessa natureza com empresas que desejam comprar ou vender empresas de forma profissional.

Fusão e Aquisição – 7 fases do processo

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O termo Fusão e Aquisição, ou M&A (Mergers and Acquisitions), em inglês, é o processo de compra, venda ou fusão entre empresas. Essa é uma tomada de decisão estratégica que vem acompanhada de uma série de etapas que precisam ser estudadas e baseada na realidade.

Neste artigo, vamos falar sobre o passo-a-passo para que a Fusão ou Aquisição aconteça de forma transparente e consciente para os dois lados da negociação. Quem vende deve garantir a segurança dos seus bens e segredos empresariais. Quem compra busca diminuir os riscos de fazer um mau negócio.

Esse processo, na maioria das vezes, acontece como uma estratégia de mercado. Há inúmeras razões para que uma empresa se interesse em comprar ou unir forças com outro CNPJ, mas o que vamos discutir aqui é como se dá esse processo e o que precisa ser feito em cada fase.

1 – Análise

Esse momento é configurado pela busca, o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou o comprador analisa a possibilidade de contato com o vendedor. Essa fase é que dá origem a todo o processo, por isso, não deve ser feito de forma amadora.

É preciso elaborar um documento chamado Teaser que será utilizado para divulgar a oportunidade de investimento. O material resume as informações e preserva a identidade da empresa.

Quando há interesse em saber mais sobre o negócio, a empresa interessada deve formalizar uma carta de intensão (Letter of intente – LOI), em que demonstra o desejo de seguir para os próximos passos.

Em seguida, outro documento é essencial, o acordo de confidencialidade (Non Disclosure act – NDA). Esse documento garante que as informações sigilosas da empresa não sejam divulgadas pelo potencial comprador.

Esses documentos são essenciais para uma trajetória profissional e transparente no processo de Fusão e Aquisição.

2 – Preparação

Depois que o NDA é assinado se inicia as negociações propriamente ditas. O próximo passo e a realização de um Valuation, aprofundamos esse assunto neste artigo.

Com o acordo no valor do negócio para as duas partes ainda existe uma série de procedimentos que garantem o sucesso da negociação. É o caso do Due Diligence, que também falamos mais neste artigo.

Quando as etapas anteriores são superadas é o momento de formalizar o processo até a presente instância. Se trata de um memorando de entendimentos (Memorandum of undertanding – MoU). O objetivo é fixar os pontos já entendidos e os prazos para as duas partes.

3 – Contrato

Quando todas as questões anteriores são resolvidas e acordadas se inicia a elaboração do contrato definitivo.

Este é o principal documento da negociação e deve contemplar todos os direitos e deveres das duas partes.

4 – Acordos societários

Quando a compra não é de 100% da empresa é necessário que se faça uma reorganização societária. Por isso ela pode ser considerada uma etapa do processo de fusão e aquisição.

Entre as questões a serem debatidas nessa fase estão: como será feita a eleição dos administradores; as deliberações da companhia; dividendos; transferências de participações societárias; retirada; exclusão, entre outros fatores.

Esse processo acontece para que as regras sejam claras para todos os envolvidos.

5 – CADE

No caso de fusões e aquisições de grandes empresas o processo precisa ser submetido ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nesta fase é analisado se não há atos de concentração econômica e com isso a formação de monopólio.

Pela Lei 12.529, existem dois critérios que impõem a consulta:

1 – O faturamento anual do último balanço ultrapassar R$ 400 milhões de reais por um dos grupos envolvidos.

2 – O outro envolvido ultrapassar o faturamento anual de R$ 30 milhões.

6 – Fechamento

O fechamento (closing) do negócio se dá na assinatura do contrato. Quando se cumpre todo o processo estabelecido no início da negociação.

Neste momento além do contrato de compra e venda assinado pelas duas partes ainda é necessário:

  • Os atuais administradores assinam um documento renunciando o negócio, ou parte dele.
  • Envio das certidões negativas da marca
  • Documento de fechamento de preço
  • As novas participações acionárias são apontadas nos livros de registros
  • É feito o pagamento na forma acordada no contrato.

7 – Pós Fechamento

Depois de todo o processo finalizado é preciso formalizar algumas questões:

Alteração no CNPJ, INSS e FGTS

Entrega do PPA – entenda o processo neste artigo.

Conclusão

A trajetória de uma Fusão e Aquisição pode ser longa e complexa, por isso as organizações contam com colaboração de empresas especializadas na gestão desse processo. A Valuup tem profissionais capacitados e com ampla experiência em M&A que estão à disposição de empresas que desejam transparência e segurança na saída ou investimento em novos negócios.