Como o Due Diligence colabora na Fusão e Aquisição de empresas

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Saber o que está comprando, essa é a principal função do Due Diligence no processo de Fusão e Aquisição.

Comprar e vender uma empresa envolve riscos para todas as partes, mas há como lançar mão de ferramentas que minimizam os erros e trazem mais clareza para a negociação. O objetivo é entender quais obrigações se assumem com a compra ou fusão da firma.

Nesta fase, se faz a auditoria nas áreas contábeis, tributárias, técnica, comercial, trabalhista e jurídica. O resultado desse estudo trará uma visão ampliada do negócio.

Um comprador deseja saber qual é a extensão dos passivos, se há ou não contratos problemáticos firmados pela empresa-alvo. Há riscos de litígios? Existem questões de propriedade intelectual envolvida? São perguntas que serão respondidas pelo Due Diligence.

Muitos aspectos são analisados, vamos listar alguns dos principais pontos de observação.

1 – Questões financeiras

Como está a saúde financeira da empresa? Essa será uma das primeiras perguntas as serem respondidas. Será essencial ter acesso aos últimos balanços para com eles se fazer a projeção de desempenho futuro.

No Due Diligence se busca saber se as demonstrações financeiras são auditadas, se sim, conta como aspecto positivo no processo. Procura-se saber se as informações trazem todos os passivos da empresa. As margens estão em curva ascendente ou descendente? As projeções de entradas e saídas estão se cumprindo?

Outro aspecto avaliado é a condição e a necessidade de capital de giro para o negócio. Com essas informações também é feita a projeção de quanto de investimento será necessário.

Se confronta as informações de ativos e passivos, dívidas, contas a pagar e a receber.

2 – Tecnologia/propriedade intelectual

Neste aspecto o comprador deseja ter informações sobre a tecnologia e a propriedade intelectual da empresa. Se há patentes, se a empresa tomou as precauções para proteção de sua tecnologia e suas informações confidenciais. Isso inclui acordos de confidencialidade com funcionários e consultores.

3 – Comercial

Saber quem compra os produtos ou serviços. Qual é a base de clientes, como eles se comportam quanto a reincidência, pagamentos etc. Quais são os termos e políticas de venda estabelecidas. Qual é a política de compensação para a área comercial? Existe sazonalidade de vendas?

O comprador também investiga se terá problema na manutenção desses clientes com a mudança societária.

4 – Contratos

Uma das áreas mais complexas para análise. Quais são os contratos firmados pela empresa e quais os riscos que eles podem apresentar? Há garantias, empréstimos, contratos de crédito? Qual é a proporção desses acordos e como eles podem impactar o negócio.

5 – Recursos Humanos

Além de saber como está a empresa o comprador faz uma pesquisa de quem é a empresa, ou seja, as pessoas que compõem o quadro de funcionários. Desde a alta gestão até a base da produção. Ele analisará o organograma e as informações biográficas. Também há interesse em passivos trabalhistas. Formas de contratos de trabalhos, salários, benefícios e planos de carreira.

6 – Tributário

Entender o regime fiscal da empresa e saber e todas as obrigações estão em dia. Nesta fase se analisa as receitas de rendimentos federias, estaduais e locais.

7 – Propriedade

Revisão de todos os bens da empresa. O que inclui imóveis, terrenos, maquinários, carros, softwares, hardwares e tudo que é necessário para a existência da empresa.

Fusões e aquisições de PCHs no Paraná e a obrigatoriedade do laudo PPA

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O mercado de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH) no Paraná está aquecido. Muitas empresas foram adquiridas recentemente reforçando o sucesso do modelo de geração de energia.

No Brasil são 428 unidades de geração neste modelo, segundo os dados da ABRAPCH. O Paraná é o terceiro estado com maior número de PCH, são 128 em operação.

Com as aquisições dessas hidrelétricas por outras empresas chega a obrigatoriedade do laudo PPA, exigido pela lei 12.973, em conformidade com o CPC 15 e as normativas da Receita Federal 1700 e 1515. As empresas compradoras precisam estar atentas ao prazo de 13 meses para o cumprimento dessa norma.

Segundo a Coordenadora Contábil da Ritmo Energia, Natali Kleinke, mesmo a empresa tendo feito uma avaliação prévia o laudo PPA é indispensável “nós precisamos desse documento analisado e estudado por uma empresa de confiança para apresentá-lo à auditoria, cumprir as regras legais e também ter o aproveitamento do ágio” informa Kleinke.

O que é o Laudo Purchase Price Allocation (PPA)

O objetivo do PPA é determinar o valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida e assim determinar o ágio ou deságio gerado na operação de compra da empresa. Esse documento certifica o valor de cada bem que integra o negócio, incluindo os ativos tangíveis e intangíveis.

Se o montante dos ativos tangíveis e intangíveis apurados no PPA for menor que o valor de compra, essa diferença será considerada o ágio, também chamada de Goodwill. Esse valor não pode ser amortizado e deve ser testado anualmente de acordo com o CPC 01 na redução ao Valor Recuperável de Ativos.

Se o contrário for comprovado pelo laudo, quando o valor pago pelos ativos é menor que o atestado pelo PPA, a empresa aloca essa diferença como deságio e pode se beneficiar da tributação desse valor descontado.

Quem realiza o Laudo PPA

Esse laudo é obrigatório ser realizado no processo de aquisição de outra empresa e precisa ser feito por consultoria terceirizadas e especializada nas normas internacionais de contabilidade.

A Valuup

A Valuup é especialista na elaboração de PPA. Nossos profissionais, com vasta experiência em auditorias externas em Big Four, estão credenciados a elaborar laudos que atendem plenamente às normas legais e os processos de auditoria.

“Nós ficamos muito satisfeitos com o trabalho realizado pela Valuup, além da competência e do preço muito competitivo, eles sempre nos atendem em tempo recorde, o que é muito importante para os nossos negócios” declara Natali Kleinke, da Ritmo Energia.

Como o teste de recuperabilidade ajuda no planejamento da empresa para 2019

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Próximo do fim de ano o departamento contábil das empresas, além de prepararem o Balanço Patrimonial do exercício, que ajuda a ter a visão do negócio, precisam realizar alguns testes que confirmam os valores alocados no balanço. É o caso do teste de recuperabilidade, em inglês, Impairment Test. Essa avaliação amplifica e garante a realidade das informações contábeis da empresa.

É hora de saber se a empresa vale o quanto seu balanço diz que ela vale. Explicamos, essa metodologia mede se os ativos são capazes de gerar receita ou poderiam ser vendidos pelo valor que estão alocados no balanço. Logo, após a medição é possível concluir se houve deterioração ou desvalorização dos componentes da empresa.

O objetivo do teste é assegurar que o valor contábil registrado é recuperável seja pela capacidade de gerar receita ou pela sua venda. Essa avaliação atende às Normas Contábeis Brasileiras (CPC 01).

Quem precisa fazer?

Pela legislação (Lei Nº 11.638/07) são obrigadas a apresentar o teste de recuperabilidade as empresas de capital aberto e de grande porte que no ano tiveram ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual acima de R$ 300 milhões.

Além da obrigação anual para esses casos, também é indicado o teste quando há reestruturação ou venda parcial de ativos; quando o desempenho fica muito abaixo do esperado no planejamento, neste caso o teste estima o valor recuperável da perda; quando há liquidação da empresa ou quando se observa uma depreciação muito acelerada dos bens.

O que é testado

  • Bens do ativo imobilizado
  • Bens do ativo intangível
  • Aplicações financeiras da empresa
  • Imóveis, quando não contabilizados por valor justo

 

Como o Teste Impairment ajuda na estratégia da empresa

O resultado do teste será como um raio x da empresa. O controller terá informação qualificada para tomada de decisões de investimentos futuros baseados em necessidades reais. Há também mais assertividade na previsão de custos, redução de gastos e depreciação.

Ao final se tem um Balanço Patrimonial ajustado à realidade, o que é uma mão na roda na hora de conceber novas estratégias e planejamentos, uma vez que mostra a real situação do negócio.

O teste pode ser realizado em qualquer período do ano, mas quanto antes for avaliado maior será o aproveitamento das informações produzidas.

Outros testes obrigatórios que podemos executar para a sua empresa

  • Ativo biológico
  • Combinação de negócios – PPA (Purchase price allocation)
  • Propriedades para investimentos
  • Fair value de ativos e passivos
  • Recuperabilidade de Impostos diferidos